Stock options fusões aquisições

Fusões e Aquisições: Definição 1313 A Ideia Principal mais uma faz três: esta equação é a alquimia especial de uma fusão ou aquisição. O principal princípio por trás da compra de uma empresa é criar valor para os acionistas além da soma das duas empresas. Duas empresas em conjunto são mais valiosas do que duas empresas separadas - pelo menos, esse é o raciocínio da MampA. Esta lógica é particularmente atraente para as empresas quando os tempos são difíceis. Empresas fortes irão atuar para comprar outras empresas para criar uma empresa mais competitiva e econômica. As empresas se juntarão na esperança de obter uma maior participação de mercado ou alcançar uma maior eficiência. Devido a esses benefícios em potencial, as empresas-alvo geralmente concordam em comprar quando sabem que não podem sobreviver sozinhos. Distinção entre Fusões e Aquisições Embora sejam freqüentemente pronunciadas com a mesma respiração e usadas como sinônimos, os termos fusão e aquisição significam coisas ligeiramente diferentes. Quando uma empresa assume outra e claramente estabelecida como o novo proprietário, a compra é chamada de aquisição. Do ponto de vista jurídico, a empresa alvo deixa de existir, o comprador engole o negócio e o estoque de compradores continua sendo negociado. No sentido puro do termo, ocorre uma fusão quando duas empresas, muitas vezes do mesmo tamanho, concordam em avançar como uma nova empresa em vez de permanecerem de propriedade e operada separadamente. Esse tipo de ação é mais precisamente referido como uma fusão de iguais. Ambas as ações das empresas são entregues e novas ações da empresa são emitidas em seu lugar. Por exemplo, tanto a Daimler-Benz quanto a Chrysler deixaram de existir quando as duas empresas se fundiram, e uma nova empresa, a DaimlerChrysler, foi criada. Na prática, no entanto, fusões reais de iguais não acontecem com muita freqüência. Normalmente, uma empresa vai comprar outra e, como parte dos termos de negócios, simplesmente permite que a empresa adquirida proclame que a ação é uma fusão de iguais, mesmo que tecnicamente seja uma aquisição. O fato de ser comprado geralmente traz connotações negativas, portanto, ao descrever o acordo como uma fusão, os negociantes e os principais gerentes tentam tornar a aquisição mais palatável. Um acordo de compra também será chamado de fusão quando ambos os CEOs concordarem que juntar-se é do melhor interesse de ambas as empresas. Mas quando o acordo não é amigável - ou seja, quando a empresa alvo não quer ser comprada - é sempre considerada como uma aquisição. Se uma compra é considerada uma fusão ou uma aquisição realmente depende se a compra é amigável ou hostil e como ela é anunciada. Em outras palavras, a diferença real reside na forma como a compra é comunicada e recebida pelo conselho de administração da empresa alvo. Funcionários e acionistas. Synergy Synergy é a força mágica que permite uma melhor eficiência de custos do novo negócio. A sinergia assume a forma de melhoria de receita e redução de custos. Por fusão, as empresas esperam beneficiar do seguinte: Reduções de pessoal - Como todos os funcionários sabem, as fusões tendem a significar perdas de empregos. Considere todo o dinheiro economizado de reduzir o número de funcionários da contabilidade, marketing e outros departamentos. Os cortes de emprego também incluirão o ex-CEO, que geralmente sai com um pacote de compensação. Economias de escala - Sim, tamanho importa. Quer se trate de artigos de papelaria de compras ou um novo sistema de TI corporativo, uma empresa maior que coloca as ordens pode economizar mais nos custos. As fusões também se traduzem em poder de compra melhorado para comprar equipamentos ou material de escritório - ao fazer pedidos maiores, as empresas têm maior capacidade de negociar preços com seus fornecedores. Adquirir novas tecnologias - Para se manterem competitivas, as empresas precisam ficar além dos desenvolvimentos tecnológicos e suas aplicações de negócios. Ao comprar uma empresa menor com tecnologias únicas, uma grande empresa pode manter ou desenvolver uma vantagem competitiva. Alcance de mercado melhorado e visibilidade do setor - Empresas compram empresas para alcançar novos mercados e aumentar receitas e ganhos. Uma fusão pode expandir o marketing e a distribuição de duas empresas, dando-lhes novas oportunidades de vendas. Uma fusão também pode melhorar uma empresa em pé na comunidade de investimentos: as empresas maiores geralmente têm um tempo mais fácil de aumentar o capital do que os mais pequenos. 13 Dito isto, conseguir uma sinergia é mais fácil dizer do que o feito - não é automaticamente realizado quando duas empresas se fundem. Claro, deve haver economias de escala quando duas empresas são combinadas, mas às vezes uma fusão faz exatamente o contrário. Em muitos casos, um e um somam menos de dois. Muitas vezes, as oportunidades de sinergia podem existir apenas nas mentes dos líderes corporativos e dos negociadores. Onde não há valor a ser criado, o CEO e os banqueiros de investimento - que têm muito a ganhar com um acordo bem sucedido com o MampA - tentarão criar uma imagem de valor aprimorado. O mercado, no entanto, eventualmente vê isso e penaliza a empresa, atribuindo-lhe um preço de ações com desconto. Bem, fale mais sobre o motivo pelo qual o MampA pode falhar em uma seção posterior deste tutorial. Variedades de fusões Do ponto de vista das estruturas empresariais, há toda uma série de fusões diferentes. Aqui estão alguns tipos, distinguidos pela relação entre as duas empresas que estão se fundindo: Fusão horizontal - Duas empresas que estão em concorrência direta e compartilham as mesmas linhas de produtos e mercados. Fusão vertical - Cliente e empresa ou fornecedor e empresa. Pense em um fornecedor de cone que se funde com um fabricante de sorvete. Fusão de expansão de mercado - Duas empresas que vendem os mesmos produtos em diferentes mercados. Incorporação de produto-extensão - Duas empresas que vendem produtos diferentes, mas relacionados, no mesmo mercado. Conglomeração - Duas empresas que não possuem áreas comerciais comuns. Existem dois tipos de fusões que se distinguem pela forma como a fusão é financiada. Cada um tem certas implicações para as empresas envolvidas e para os investidores: Compra de fusões - Como o nome sugere, esse tipo de fusão ocorre quando uma empresa compra outra. A compra é feita com dinheiro ou através da emissão de algum tipo de instrumento de dívida, a venda é tributável. As empresas adquirentes geralmente preferem esse tipo de fusão porque pode oferecer-lhes um benefício fiscal. Os ativos adquiridos podem ser calculados até o preço de compra real e a diferença entre o valor contábil eo preço de compra dos ativos pode depreciar anualmente, reduzindo os impostos a pagar pela empresa adquirente. Vamos discutir isso ainda mais na parte quatro deste tutorial. Consolidação Fusões - Com essa fusão, uma nova empresa é formada e ambas as empresas são compradas e combinadas sob a nova entidade. Os termos de impostos são os mesmos que os de uma fusão de compra. 13 13 Aquisições Como você pode ver, uma aquisição pode ser apenas um pouco diferente de uma fusão. Na verdade, pode ser diferente apenas em nome. Como as fusões, as aquisições são ações através das quais as empresas buscam economias de escala, eficiências e visibilidade aprimorada do mercado. Ao contrário de todas as fusões, todas as aquisições envolvem uma empresa comprando outra - não há troca de estoque ou consolidação como nova empresa. As aquisições são muitas vezes agradáveis, e todas as partes se sentem satisfeitas com o acordo. Outras vezes, as aquisições são mais hostis. Em uma aquisição, como em alguns dos acordos de fusão que discutimos acima, uma empresa pode comprar outra empresa com dinheiro, estoque ou uma combinação dos dois. Outra possibilidade, que é comum em negócios menores, é que uma empresa adquira todos os ativos de outra empresa. A Companhia X compra todos os ativos da Companhia por dinheiro, o que significa que a Companhia Y terá apenas dinheiro (e dívida, se tiveram dívidas antes). Claro, a empresa Y torna-se apenas uma concha e acabará por liquidar ou entrar em outra área de negócios. Outro tipo de aquisição é uma fusão reversa. Um acordo que permite que uma empresa privada fique publicamente listada em um período de tempo relativamente curto. Uma fusão inversa ocorre quando uma empresa privada que tem fortes perspectivas e está ansiosa para obter financiamento compra uma empresa comum, geralmente uma sem negócios e recursos limitados. A empresa privada converte-se reversamente na empresa pública. E juntos se tornam uma corporação pública totalmente nova com ações negociáveis. Independentemente da sua categoria ou estrutura, todas as fusões e aquisições têm um objetivo comum: todos eles devem criar sinergias que tornam o valor das empresas combinadas maior que a soma das duas partes. O sucesso de uma fusão ou aquisição depende de se essa sinergia é alcançada. Fusões e aquisições: questões de avaliação O tratamento das opções de ações no contexto de uma operação de incorporação ou de aquisição Uma questão principal nas transações de fusão e aquisição é se e em que medida as opções pendentes sobreviverão à conclusão da transação e se e quando a aquisição Das opções serão aceleradas. É fundamental que um plano de incentivo de capital devidamente elaborado inclua provisões claras e inequívocas para o tratamento de prêmios em circulação relacionados a esses tipos de transações, que incluem a consolidação ou aquisição de uma empresa por outra entidade em uma fusão ou consolidação ou uma venda De todos ou substancialmente todos os ativos de uma empresa (doravante denominada Transação Corporativa). Se uma mudança de controle de uma empresa deve proporcionar uma aquisição acelerada é uma decisão de negócios e uma questão separada e distinta do impacto que a Transação Corporativa terá nas opções pendentes. Os incentivos de capital têm implicações significativas na negociação de uma Transação Corporativa, pois seu tratamento pode afetar o valor da Transação Corporativa e a contraprestação a ser recebida pelos acionistas. Transações corporativas Para evitar conseqüências não desejadas e restrições indesejáveis ​​na negociação de uma transação corporativa, os planos de incentivo de capital devem fornecer a máxima flexibilidade para que uma empresa ajuste equitativamente os prêmios ao abrigo do plano e deve permitir que um conselho de administração da compania, a seu critério, determine no Hora da Transação Corporativa se as opções pendentes devem ser (1) assumidas ou substituídas pelo adquirente, (2) canceladas no momento da aquisição, se não tiverem sido exercidas anteriormente, ou (3) descontadas em troca de um pagamento em dinheiro igual ao Diferença entre o preço de exercício da opção e o preço por ação do estoque subjacente a ser recebido na transação corporativa. Em um plano bem elaborado, as opções não precisam ser tratadas uniformemente. Por exemplo, em uma transação em dinheiro, seria desejável cancelar as opções de dinheiro sem consideração e fornecer um pagamento em dinheiro nas opções de dinheiro. Assunção vs. Substituição Um adquirente pode querer assumir as opções da empresa alvo em vez de substituí-las para evitar o esvaziamento do grupo do plano de incentivo de capital próprio adquirente e evitar modificações inadvertidas para os prêmios que converteriam uma opção destinada a se qualificar como uma opção de estoque de incentivo para Uma opção de compra não qualificada ou causa a aplicação da Seção 409A do Internal Revenue Code de 1986 (o Internal Revenue Code). Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, sujeito a certos limites e regras, as bolsas de valores permitem a emissão de ações que permanecem sob o grupo do plano assumido da empresa alvo sem a aprovação adicional dos acionistas. Em contrapartida, um adquirente pode decidir substituir em vez de assumir as opções da empresa alvo porque o adquirente quer que todas as suas opções tenham termos e condições uniformes, assumindo que isso pode ser feito sem o consentimento dos participantes e nas disposições aplicáveis ​​do Código da Receita Federal. Além disso, se o adquirente for uma empresa pública, o adquirente não terá que registrar as ações subjacentes às opções substituídas de acordo com as leis de valores mobiliários porque uma declaração de registro já estava em vigor, o que não acontece com as opções assumidas. Cancelamento Um adquirente pode não querer assumir as opções porque seus termos ou a profundidade a que a empresa concede opções dentro de sua força de trabalho pode ser inconsistente com sua cultura de compensação. Se o adquirente não estiver pagando em dinheiro pela ação subjacente na Transação Corporativa, pode não estar disposto a retirar as opções de compra de ações. Portanto, o plano deve fornecer flexibilidade para encerrar as opções para que a empresa alvo satisfaça o posicionamento dos adquirentes como a melhor forma de compensar os funcionários da empresa alvo em frente, o que pode ou não incluir o uso de opções. Em um cancelamento, os outorgantes têm a oportunidade de exercer suas opções adquiridas até o momento da Transação Corporativa. Além disso, nos últimos anos, as opções de estoque subaquáticas tornaram-se mais prevalentes, a capacidade de cancelar as opções subaquáticas de forma unilateral e evitar a despesa de liquidação e diluição pós-encerramento para o adquirente permitiu à empresa alvo reatribuir, entre seus acionistas e empregados, o custo de Essas opções em uma transação corporativa de forma mais produtiva. As opções de redução de custos oferecem benefícios semelhantes a um adquirente, como as opções de encerramento, incluindo administração pós-encerramento, despesa de compensação ou diluição potencial aumentada. Ele fornece uma maneira simples para que os funcionários recebam dinheiro por seu patrimônio sem ter que primeiro sair de bolso para financiar o preço de exercício. Simplifica o processo de relatório administrativo e fiscal do exercício da opção, já que o beneficiário receberá um pagamento em dinheiro e a empresa não terá que passar pelo processo de emissão de ações. Os titulares de opções de empresas privadas favorecem a cobrança porque, por fim, fornece aos beneficiários liquidez sem ter que fazer um investimento. Aceleração do Vesting após uma mudança de controle Uma questão separada que deve ser avaliada, seja no momento da concessão da opção ou no momento da transação corporativa, é se a aquisição de qualquer opção deve ser acelerada se a transação corporativa também constituir ou Resulta em uma mudança de controle da empresa. As provisões de aceleração podem ser estabelecidas no plano de incentivo patrimonial ou em outros acordos fora do plano, como o contrato que comprovou a prêmio, contratos de trabalho ou contratos de demissão e retenção. Geralmente, a aceleração da mudança de controle é na forma de um único gatilho ou de um gatilho duplo. Alguns planos e arranjos contêm um híbrido da abordagem de gatilho único e duplo, como o fornecimento da aquisição parcial de prêmios após um evento de mudança de controle, com aquisição adicional se ocorrer um segundo evento desencadeante ou aquisição que dependa do tratamento das opções Na Transação Corporativa, como o fornecimento de aquisição acelerada apenas no caso de os prêmios não serem assumidos pelo adquirente, uma vez que o optante não terá mais a oportunidade pós-transação para continuar a ganhar a opção através da aquisição, mesmo que ele ou ela Permanece empregado. Disparador único Em uma única disposição de disparador, a aquisição de opções é acelerada e os prêmios se tornam exercíveis imediatamente antes de uma mudança de controle. Vantagens Alinha os interesses dos detentores de opções e acionistas, permitindo que os titulares das opções compartilhem o valor que criaram. Proporciona um tratamento equitativo de todos os funcionários, independentemente da duração do emprego (assumindo que todas as opções são totalmente aceleradas) Fornece um built-in Prêmio de retenção, permitindo que a empresa alvo entregue uma equipe de gerenciamento intacta ao adquirente, o que pode eliminar a necessidade de um acordo de retenção de caixa até a data de uma transação corporativa. Nenhum efeito sobre os ganhos, uma vez que os prêmios patrimoniais adquiridos são tratados como uma despesa do alvo Empresa Beneficiária quando o adquirente terminará o plano de equivalência patrimonial existente ou não assumirá ou substituirá as opções não vencidas. Desvantagens Pode ser visto como uma ganância inesperada para os titulares de opções que serão rescindidos pelo adquirente ou que foram recentemente empregados pela empresa alvo Sem retenção Ou valor motivacional após a mudança de controle exigirá que o adquirente emita seu próprio equ Ity pós-transação para incentivar recentemente os funcionários da empresa alvo O pagamento em relação à aceleração será retirado da contrapartida que de outra forma seria para os acionistas da empresa alvo. O adquirente deve lidar com o fato de que sua força de trabalho adquirida foi totalmente adquirida Prêmios de equivalência patrimonial, enquanto seus funcionários pré-existentes não o fazem, o que pode apresentar problemas de integração. Visto negativamente pelos acionistas e investidores, e especificamente por grupos de governança, como uma prática de pagamento problemática, o Double Trigger Sob uma disposição de duplo gatilho, a aquisição de prêmios só acelera se Ocorrem dois eventos. Primeiro, uma mudança de controle deve ocorrer. Em segundo lugar, o emprego dos titulares de opções deve ser rescindido pelo adquirente sem motivo ou o titular da opção deixa o adquirente por um bom motivo dentro de um período de tempo específico após a mudança de controle. Vantagens Alinha o detentor da opção e os interesses dos acionistas mais completamente Fornece uma ferramenta de retenção de chave para executivos seniores que são fundamentais para o processo de integração Alivia a necessidade de incentivos de retenção adicionais pelo adquirente sob a forma de dinheiro ou capital próprio. Oferece proteção para o titular da opção no Evento de rescisão do emprego devido a uma mudança de controle Visto pela governança corporativa e grupos de assessores de acionistas como a abordagem preferida para a aceleração da aquisição de direitos. Desvantagens Os titulares de opções, ao contrário dos acionistas, não podem compartilhar imediatamente qualquer aumento tangível no valor do estoque da empresa (ou O estoque de adquirentes) Perda de valor se as opções não vencidas não forem assumidas ou substituídas pelo adquirente, uma vez que um duplo gatilho é inútil se os prêmios forem encerrados no fechamento. Se a aceleração fornecer um pagamento substancial, ele desincentiva os funcionários a serem retidos por O adquirente e uma motivação para aqueles que continuam a ser Empregado para ser solicitado a deixar o adquirente. Passos a considerar Em preparação para a negociação de uma transação corporativa, as empresas devem considerar tomar as seguintes etapas: 1. Reveja os planos de incentivo de ações existentes da empresa para determinar e entender qual a capacidade (ou falta de habilidade) A empresa deve determinar o tratamento de suas opções de compra de ações e outros prêmios em conexão com uma transação corporativa e considerar se o plano ou contrato pode ser alterado para corrigir as concessões problemáticas. 2. Confirme que os planos de incentivo de capital próprio da empresa permitem expressamente e inequivocamente sem que os participantes autorizem a suposição, rescisão e saída de opções, incluindo o cancelamento de opções subaquáticas sem consideração. 3. Reveja todos e todos os acordos contendo disposições de mudança de controle para garantir que a disposição que regula o tratamento do prêmio em uma transação corporativa e proteção de mudança de controle (se houver) seja consistente. 4. Revise periodicamente os planos de incentivos e as formas de acordo com base na continuidade das mudanças na lei e práticas de mercado em acordos de compensação e transações corporativas. Se você tiver alguma dúvida sobre este alerta, entre em contato com os autores ou com o advogado de Mintz Levin.